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            中外二板市場的對比_投資銀行案例教程

            時間:2020-07-19  欄目:百科知識  

            中外二板市場的對比_投資銀行案例教程

            案例4 中外二板市場的對比

            二板市場(Second-Board Market),又名創業板市場,它是專門為中小高新技術企業或快速成長的企業而設立的證券融資市場。二板市場是相對主板市場而言,主板市場主要是為大中型企業融資服務,而二板市場主要是面向各新興的高科技、高成長的中小企業,為中小創新企業的可持續發展提供融資場所。

            建立二板市場的原因一般有如下幾點:第一,為高科技企業提供融資渠道;第二,通過市場機制,有效評價創業資產價值,促進知識與資本的結合,推動知識經濟發展;第三,為風險投資基金提供“出口”,分散風險投資的風險,促進高科技投資的良性循環,提高高科技投資資源的流動和使用效率;第四,增加創新型企業的股份流動性,便于企業實施股權激勵計劃等,鼓勵員工參與企業價值創造;第五,促進企業規范運作,建立現代企業制度等。

            一、上市制度比較

            上市制度是二板市場制度體系中的首要環節,在整個證券資本運作過程中有著十分重要的作用。上市制度太嚴格或太寬松都會影響到二板市場的穩定性和持續性。中國與世界各國都對二板的上市制度做了比較詳細的規定。

            其中相同之處主要有:

            (1)中外二板市場都強調法制的作用。各國都頒布了一系列的證券法律法規,以保證二板市場的良好運行。

            (2)中外二板市場的IPO制度都起到了過濾器的作用,限制了非質優公司的上市。二板上市制度需要著重扶持有發展潛力的優質公司,以維護證券市場的健康發展。

            由于我國證券市場的發展狀況的獨特性,因此與國外相比,二板市場制度和規則也存在著不少區別。以中國的創業板和美國的納斯達克市場相比為例,上市制度主要也存在三方面的不同:

            (1)中國的創業板與納斯達克的獨立性不同。納斯達克和美國的另一證券交易市場——紐約交易市場是相互獨立的,它們根據市場各自的特點制定自己的上市制度,分別吸收不同類型的公司上市,并且由不同的政府部門來監管。而中國的創業板與其他板塊之間不是獨立的關系,不能與其他板塊形成競爭。創業板的股票是深圳交易所上市股票的一個組成部分,只是在代碼上與主板市場和中小板市場股票形成區別,如表6-3所示。

            表6-3 中美創業板的設立模式對比

            img70

            續表

            img71

            (2)上市制度的限制條件差異比較大。世界各國在上市制度上大都從財務指標、公司性質和內部治理這幾個方面加以規定。納斯達克有兩個市場形成的多層次上市制度,更具有靈活性和生命力。而中國的創業板市場只有一個,制定的上市標準也是惟一的,相比來說,雖然不夠靈活,但是便于政府管理和規范市場,對各個企業公平公正,有利于市場的穩定。另外,納斯達克上市制度的財務指標比中國的創業板要低很多:納斯達克全國市場首次上市對有形凈資產的要求為600到1 800萬美元,納斯達克小型資本市場的要求為500萬美元;我國創業板要求發行公司發行前凈資產不少于2 000萬元,發行后股本不少于3 000萬元,且最近兩年連續盈利,最近兩年凈利潤累計不少于1 000萬元,且持續增長,或者最近一年盈利,而且凈利潤不少于500萬元,最近一年營業收入不少于5 000萬元,最近兩年營業收入增長率均不低于30%。

            (3)掛牌許可證的時效不同。美國納斯達克掛牌許可證的時效是兩年,而中國創業板掛牌許可證的時效是6個月。掛牌許可證的時效較長可以使上市公司有更多的選擇空間,也能使投資者更好的看清公司發展的趨勢,而掛牌許可證時效短可以減少社會資本的時間成本,加快資金的循環效率。

            (www.sffl.com.cn)

            二、退市制度比較

            二板市場主要服務于高科技創新型企業,因此在降低對企業規模和財務能力要求的同時,針對中小企業的發展特點和風險,市場對上市公司的退出機制要求非常嚴格。

            世界各國都對二板市場的退市標準和程序都進行了制度化的規范,主要從營利能力、償債能力和股本規模等方面進行衡量,與上市標準保持一致性,并且采用嚴格管理與緩沖執行相結合的管理模式。中國和國外的退市制度都有警示制度,通常給上市公司一個考察期,在上市公司報告期財務指標沒有達到持續掛牌標準,公司股票被警告或者被暫停交易后,就會提醒公司及主要股東充分關注公司股票面臨的退市風險,并采取措施盡力恢復公司的業績,以避免被強制退市。

            至于退市方面的不同主要體現在以下兩點:

            (1)對公司退市的要求不同。美國的納斯達克采用了多層次的退市制度,上市公司可以選擇符合的條款繼續掛牌交易,從而間接地降低了退市要求。納斯達克的上市門檻較低也造成了大量劣質公司上市,從而退市的機率也增大,并且很多公司由于經營策略而選擇主動退市。例如納斯達克市場曾在2001年互聯網泡沫破滅的時候指數跌破了1 800點,80%的股票的跌幅超過了80%,而啟動強制退市程序的公司高達37%。中國創業板沿用了主板市場的退市規定,還增加了審計意見、凈資產和市場指標等退市標準,比納斯達克要嚴格很多,并且中國創業板的退市制度也采用了統一的指標,不像納斯達克那樣多層次,有靈活性和選擇性。

            (2)退市程序有所不同。例如納斯達克的上市公司出現退市警告后,美國證監會會要求上市公司在幾個交易日內重新達到持續掛牌要求,時間非常短,但上市公司在遇到退市警告后,可以逐級上訴到上市資格小組、上市與聆訊審查委員會、全美證券協會NASD理事會,甚至是美國證監會,過程非常長。而在中國,恰恰相反,創業板股票被暫停交易后要想恢復掛牌,主要參考其財政月報或季報,至少有一個月的回旋余地,但一旦被終止上市后,將直接退市,而不是像主板一樣,可以轉為ST或者SST繼續掛牌交易。

            三、信息披露制度比較

            在整個二板市場的制度體系里,政府的監管制度始終是重要的一環。由于二板市場中的上市公司與廣大投資者的信息不對稱,相對主板市場較大,所以為了使投資者能夠及時、準確、完整地了解上市公司的經濟狀況和公司內部治理結構,使二板市場能夠健康有序地發展,二板市場將信息披露作為了市場監管的首要任務。

            證券監管部門的監管重點之一就是督促上市公司及時、準確、真實地向投資者和社會公眾披露公司內部的治理結構、重大決策和經營狀況。近年來,世界各國包括我國在內的股市都經歷了從牛市到熊市的大起大落,隨著上市公司的增多和股市的起伏,投資者對于公司的信息發布越來越關注。中國和國外的二板市場對于上市公司的信息披露監管都非常地嚴格,要求上市公司的財務信息披露包括月報、季報和年報等定期報告或臨時報告,并且任何上市公司都不得在指定媒體發布之前透露或泄漏沒有公開的重大信息。

            第一,二板市場的上市公司信息披露的渠道相同。例如美國納斯達克充分考慮到了各類投資者的個性偏好,規定公司可以選擇通過報紙、雜志、電視以及互聯網等眾多媒體來公布對股票價格和投資者決策有重大影響的信息,傳播渠道相當廣泛,保證了投資者可以通過自己最方便的方式來獲得上市公司的信息披露。而我國的創業板剛剛起步,上市公司比較少,除了定期報告,臨時需要披露的信息相對較少,另外國內的投資者歷來都有在證監會指定刊物上閱讀信息的習慣,因此國內證監會要求披露信息經過深交所登記后需要在證監會指定的網站和公司網站上公布,還需要在證監會指定的報刊披露,披露渠道相對比較集中,能夠節省查閱時間,并且保證信息的真實性。

            第二,二板市場的監管部門對信息披露監管的側重點也有所不同。國外二板市場的監管主要強調披露信息的準確性和完整性,以保證投資者可以根據所有的信息做出正確的判斷。例如納斯達克要求在公司的定期報告中必須包括企業的真實經營狀況、財務資料摘要等14項內容,并且在公布對股票價格和投資者決策有影響的信息中必須包括收購兼并以及較大勞工矛盾等13項內容,部分內容在我國的創業板市場沒有規定。我國的創業板監管部門的側重點是及時和公平,以保證所有人都可以在同時獲得同樣的信息,以穩定市場的公平競爭關系,保證資本市場的有序健康發展,降低市場的投資風險,在《深圳證券交易所創業板股票上市規則》還特別詳細定義了及時和公平的含義。

            四、我國二板市場的改進建議

            如上所述,我國二板市場制度與美國納斯達克市場制度存在著很多差異和區別。國家證券市場體系各個板塊的縱橫層次不同,使我國的創業板的獨立性有所區別;上市制度和退市制度中限制條件的不同使二板市場的上市公司的質量存在著明顯差異;退市程序的不同影響了退市制度的公平和效率;信息披露的側重點不同會影響投資者的決策等。通過以上的比較和分析,我們發現了中國的二板市場制度上的一些不足,并針對這些不足提出幾點可能的改進建議。

            首先,增強我國在創業板的獨立性方面的監督。在我國創業板與主板、中小板存在著縱向的層次關系,各層次之間不存在競爭性并且受同一個主體的管理,上市公司也不能自由選擇上市的板塊。這樣的話,管理部門對整個證券市場的監管成本相對較高,監管效率低,而且權利相對集中,容易滋生腐敗問題。由于我國創業板的管理模式不會在短期內發生大的改變,因此我們建議,證監會應該加強管理人員的業務培訓,以應對繁重的監管任務,并且加大相關人員的廉政教育力度,擴大輿論的監督范圍。

            其次,我國的創業板相對于國外的二板市場來說,采用了比較嚴格的統一財務指標作為上市和退市標準。這樣做對處于成長期的創新企業來說沒有實際的意義,因為財務指標主要是面向過去而不是反映未來,不利于評價企業在創造未來價值上的能力,而且財務指標主要來自財務報表資料,容易被操縱。另外,標準統一之后就相對來說缺乏靈活性,不能很好的應對市場的變化。借鑒于對國外二板市場的研究和分析,我國創業板應該進一步建立靈活的上市和退市標準,以應對經濟發展對市場調整的影響,并且在標準的制定上應該充分調研,合理制定量化指標,以保證上市公司的資產質量和良好的發展潛力。

            (供稿人:王昕修改人:李德志/王云鵬)

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